张其斌 许明君/文

引言

在数字化、网络化、智能化的新时代，数据以其独特的魅力和潜力，已成为企业的重要生产要素，是继土地、劳动力、资本和技术之后的第五大生产要素；数据也是推动经济增长和社会进步的关键资源。

然而，数据的合规性管理已成为企业面临的重要挑战。本文将深入探讨在中国特色社会主义市场经济体制下，数据“合规”是数据能够作为企业资产入表的前提；将从法律法规、合规审查、数据资产评估与确权登记、会计处理暂行规定等方面进行全面分析，希望能为企业的数据合规性管理提供理论支撑和实践指导。

一、数据合规的法律基础

数据合规是指企业在处理数据时，必须遵守相关法律法规的规定，确保数据的合法、合规使用。数据合规的法律基础主要包括《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国个人信息保护法》、《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国网络安全法》、《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》以及《企业数据资源相关会计处理暂行规定》等相关法律法规。

1、《中华人民共和国宪法》

宪法作为国家的根本大法，规定了公民的基本权利和自由，包括隐私权、通信自由等。宪法虽然没有直接规定数据保护的具体内容，但其基本原则为数据保护提供了法律基础。企业在处理数据时，必须尊重和保护公民的隐私权、通信自由等基本权利。

2、《中华人民共和国民法典》

民法典作为民事法律的基本法，对数据权利进行了初步、框架性规定。民法典明确了个人信息的保护原则，要求在处理个人信息时应当遵循合法、正当、必要的基本原则，并规定了个人信息处理者的相关义务和法律责任。这为数据合规提供了法律基础，要求企业在处理数据时，必须尊重和保护个人信息权益。

3、《中华人民共和国个人信息保护法》

个人信息保护法是保护个人信息权益的特别法，该法规定了个人信息处理的基本原则、个人信息处理规则、个人在信息处理活动中的权利以及个人信息处理者的义务等；企业在处理个人信息时，必须遵守个人信息保护法的规定，确保依法获取的个人信息合法、合规使用。

4、《中华人民共和国数据安全法》

数据安全法旨在保障国家数据安全，维护国家利益、社会公共利益和人民群众的合法权益，是特别法。该法规定了数据安全的保障制度、数据处理活动的安全义务以及数据安全监管措施等。企业在处理数据时，必须遵守数据安全法的规定，确保数据的安全性和可控性等法律规定。

5、《中华人民共和国网络安全法》

网络安全法旨在保障网络安全，维护网络空间主权和国家安全、社会公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益，属于特别法。该法规定了网络安全的基本制度、网络安全保障义务以及网络安全监督管理等相关要求。企业在处理数据时，必须遵守网络安全法的规定，确保数据的网络安全。

6、《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（数据二十条）

该意见从数据产权、流通交易、收益分配、安全治理四个方面初步搭建了中国特色的数据相关基础制度体系。其中，强调了数据使用权的重要性，提出了数据资源持有权、数据加工使用权和数据产品经营权“三权分置”的数据产权制度框架。这为数据合规提供了政策性指引，为企业在处理数据资产入表时明确数据的权属类型，为多年国内及国外数据权属争议提出了具有中国特色的指导性建议。

7、《企业数据资源相关会计处理暂行规定》

该规定是采用未来适用法,明确指出在暂行规定施行前,即2024年1月1日前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再进行调整。该规定在于规范企业数据资源的会计处理，提高会计信息质量；该规定明确了数据资源的确认、计量、记录和报告等要求，为企业数据资产化提供了会计层面的指导和支持。企业在将数据作为资产入表时，必须遵守该规定的要求，以确保数据资产的合规性和准确性。

二、合规审查的要素

合规审查是确保数据合规性的重要环节，主要包括数据来源、数据内容、数据处理、数据管理等方面。

1、数据来源

数据来源的合规性是企业数据合规性的基础。企业在自行收集数据及从第三方数据供应商处采购数据时，必须确保数据来源的合法性和可靠性。企业应建立严格的数据来源审查机制，对数据的来源进行严格的审核和验证，确保数据的合法性和真实性。

2、数据内容

数据内容的合规性是企业数据合规性的核心。企业在处理数据时，结合项目的应用场景进行审核与验证，以确保数据内容的准确性和完整性。数据内容应真实反映实际情况，且符合相关法律法规的要求。企业应建立数据内容审查机制，对数据的内容进行严格的审核和验证，确保数据的准确性和合规性。

3、数据处理

数据处理的合规性是企业数据合规性的关键。企业在处理数据时，必须遵守相关法律法规的规定，确保数据处理活动的合法性和合规性。数据处理包括数据的收集、存储、使用、传输和删除等环节。企业应建立数据处理审查机制，对数据处理的各个环节进行严格的审核和监控，确保数据处理的合规性和安全性。

4、数据管理

数据管理的合规性是企业数据合规性的保障。企业应建立健全数据管理制度和流程，确保数据管理的规范化和标准化。数据管理包括数据安全管理、数据质量管理和数据使用管理等。企业应建立数据管理审查机制，对数据管理的各个环节进行严格的审核和评估，确保数据管理的合规性和有效性。

三、数据资产评估与确权登记的非前置性

尽管数据资产评估和确权登记对于数据资产化具有重要意义，但它们并非数据资产入表的前提。

1、数据资产评估

数据资产评估是对数据资产价值进行量化评估的过程。然而，数据资产评估的结果并非数据资产入表的必要条件。企业可以根据自身需求情况，选择是否进行数据资产评估。建议企业在入表前进行数据资产评估，数据资产评估的结果可以作为企业数据资产入表的决策的依据；如需要评估，企业可以自评估或聘用第三方评估机构进行评估。

2、数据确权登记

数据确权登记是明确数据权属和权益的过程。然而，数据确权登记也非数据资产入表的前置条件。企业可以根据相关法律法规和会计准则的要求，在会计报表中确认和计量数据资产，而无需先进行确权登记。数据确权登记可以为企业提供法律保障，但并非数据资产入表的必要条件。

四、《企业数据资源相关会计处理暂行规定》的实践要求

该规定是会计资产入表需遵循的重要准则，对于不合规的数据，坚决“不合规“不入表的原则，以确保数据的合法性和准确性；该规定为企业数据资源的会计处理提供了明确的指导和支持。

1、数据资源的确认

该规定明确了数据资源的确认条件，包括数据资源的定义、特征以及确认标准等。企业应根据该规定的要求，对数据资源进行识别和确认。数据资源应满足以下条件：一是具有经济价值，即能够为企业带来经济利益；二是具有可控性，即企业能够控制数据的获取、使用和处置等；三是具有可计量性，即数据的价值能够可靠地计量。

2、数据资源的计量

该规定规定了数据资源的计量属性和计量方法。企业应根据该规定的要求，对数据资源进行计量。数据资源的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值和现值等。企业应根据数据的特性和使用情况，选择合适的计量属性和方法，确保数据资源计量的准确性和合理性。

3、数据资源的记录和报告

该规定规定了数据资源的记录和报告要求。企业应根据该规定的要求，对数据资源进行记录和报告。数据资源的记录应包括数据的分类、来源、用途、价值等信息。数据资源的报告应在会计报表中反映数据资产的价值和特征，并符合会计准则的规定。企业应建立数据资源的记录和报告机制，确保数据资源的记录和报告准确、完整和及时。

五、未来法规趋势与企业应对策略

随着数字经济的快速发展和法律法规的不断完善，数据合规性管理将面临更多的挑战和机遇。企业应密切关注相关法律法规的动态变化，及时调整和完善自身的数据合规性管理策略。

1、加强法律法规的学习和培训

企业应加强对相关法律法规的学习和培训，提高员工对数据合规性管理的认识和重视程度。通过培训和学习，使员工了解数据合规性的重要性和具体要求，提高员工的数据合规意识和能力。

2、建立健全数据合规性管理制度

企业应建立健全数据合规性管理制度，明确数据合规性管理的职责和流程。通过制定数据合规性管理制度，规范数据处理活动，确保数据的合法、合规使用。同时，企业应建立数据合规性管理机制，对数据合规性进行持续的监督和评估，及时发现和纠正问题。

3、加强数据安全管理

数据安全管理是数据合规性管理的重要组成部分。企业应加强数据安全管理，建立完善的数据安全体系和防护措施。通过加强数据加密、访问控制、备份恢复等措施，确保数据的安全性和可控性。同时，企业应建立数据安全事件应急响应机制，及时应对和处置数据安全事件。

4、推动数据合规性管理的创新和发展

随着数字经济的快速发展和法律法规的不断完善，数据合规性管理将面临更多的挑战和机遇。企业应积极推动数据合规性管理的创新和发展，探索新的数据合规性管理模式和方法。通过引入先进的技术和理念，提高数据合规性管理的效率和准确性，为企业的发展提供有力保障。

六、结论

数据“合规”是数据能够作为资产入表的前提。企业在处理数据时，必须遵守相关法律法规的规定，确保数据的合法、合规使用。通过加强法律法规的学习和培训、建立健全数据合规性管理制度、加强数据安全管理以及推动数据合规性管理的创新和发展等措施，企业可以确保数据的合规性，并将数据作为资产在会计报表中予以确认和可计量。随着数字经济的快速发展和法律法规的不断完善，企业应密切关注相关法律法规的动态变化，及时调整和完善自身的数据合规性管理策略，为企业的可持续发展提供有力保障。

参阅读文件：

《中华人民共和国宪法》

《中华人民共和国民法典》

《中华人民共和国个人信息保护法》

《中华人民共和国数据安全法》

《中华人民共和国网络安全法》

《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》

《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》

《企业数据资源相关会计处理暂行规定》

《律师办理数据资源入表法律业务操作指引（2024）》（来源：北京市律师协会）

（作者单位：北京市君致律师事务所）